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株式

経営
2014年8月18日

無機能資本 | 経営に影響力を行使できないような資本です

無機能資本
無機能資本とは、経営の関与に結びついていない資本、すなわち、経営に関与していない（関与できない）資本のことを言います。

イメージとしては、配当や株主優待といったインカムゲインや、値上がり益といったキャピタルゲインのみに関心を持って、大企業の株を持っているような個人投資家になります。

原則として、株主は企業の議決権を持っていて、それを行使することに追って企業経営に影響を与えることができるのですが、大企業の株式を一単元だけ保有していても実質的には影響力を行使することは難しいと思われます。

例えば、0.001%程度の議決権を持っている個人株主が取締役の選任に影響力を発揮したり、配当政策について「もっと配当してください」なんて言っても無力だと思います。

また、たくさん株式を持っていたとしても（例えば発行済み株式の20％程度）、自分以外の大株主が過半数の議決権を持っていたとしたら、無機能資本となってしまいます。

この場合も、自分の要求を通すことは困難ですからね。

逆に上の例では、大株主の持っている方の株式は機能資本となります。こちらは経営に関与することが出来ますし、それを目的として株を持っているわけですから。

■無機能資本は無意味か？

無機能資本と書くと、経営には確かに影響力を及ぼすことができません。その意味で無力で無機能です。

しかし、資本市場においては無機能ではなく、資金調達の基盤になりますし、公開企業においては広範な人たちが株式を保有することで株式の流動性を高めること、企業価値評価の基盤になるといった機能があります。

例えば、上場企業の株式を１株だけ買ったところで経営に口を出すことは事実上不可能です。しかし、その１株の購入で「企業を応援する」と資金を出したことには繋がります。このような小口でも多数の投資家から資金を集めることで大企業は大きな資金を集め、大きな事業を行っていくことができるのです。

また、株主固有の権利として自益権を行使することは可能です。利益の配当を受けたり、もし会社が解散するようなことがあれば、残余財産の分配を受ける権利もあるのです。
経営
2014年8月18日

機能資本 | 企業経営に影響力を行使できるような出資のことです

機能資本

機能資本とは、企業経営に直接影響力を行使できる株式や出資のことです。
この記事では、機能資本と無機能資本の違いや、所有と経営の分離が起きる理由を解説します。


＜簡単な説明＞

機能資本とは、経営の関与に結びついている資本、つまり、経営に関与している出資のことを言います。

イメージとしては、モノを言う株主（アクティビスト）と言った感じで、経営に関与していきたいと考えているような出資者の事ですね。

でも「あれ、株式会社では通常は株を買えば議決権が行使できるよね？だったら基本的にはすべて機能資本では？」という考え方もあると思います。

しかし、大きな企業では所有と経営の分離という状況が発生しがちで、一株主は何ら経営に関与することができないという事があります。

例えばあなたが「経営に関与していきたいよ」と考えてソニーやトヨタ、イオン、といった大企業の株を取得したとします。

でも、あなたの議決権を行使したところで、取締役の選任に影響を与えられるわけではないですし、実質的には意味を持たないですよね？そのため、実質的には無機能資本という分類になるのです。（もちろんあなたは大富豪で莫大な数の株式を集められるならばこの限りではありませんが。）

逆に、大株主の持っている株式は同じ株式というモノでありながら数が多いという事で機能資本になります。こちらは会社の経営に影響力を行使できるわけですからね。

■機能資本と経営支配権の関係

経営支配権とは、企業の意思決定に決定的な影響を与え得る権限のことをいいます。この経営支配権を得るためには株式の保有による議決権比率や株主間での契約など自身の持つ株式で影響力を与える構図をどう作るかにかかってきます。

今回のテーマである機能資本は、支配権を有する株主や株主グループが保有する資本を指します。一般的には議決権の過半数（50％超）または特別決議要件（3分の2以上）を確保すれば株主の考えで取締役を専任したりできますので、強固な支配力を持ちます。

また、仮に持株比率が低くても株主構成によっては高い影響力を発揮するケースもあります。例えば、経営に関与するつもりが無い人が持っている株式の比率が大きければ、その人達の影響力を無視して、実質的に影響力を行使することができたりするのです。

また、前述の通り、少数の株式しか持っていない株主は経営に関与することが基本的にはできませんので、株主が広く分散していれば比較的少しの株式でも機能資本となりえます。

例えば、創業者一族があまり多くの株式を持っていないケースであっても、社内持株会や取引先が安定株主になっていれば、実質的に会社を支配するつもりで株式を保有しているのが創業者一族だけだったりするため、その企業を支配することができると言ったことが起こりうるのです。

イメージで記載するならば、会社を動かす権利は「経営のハンドル」のようなものです。

少しだけ株を持っていても、そのハンドルには手が届きません。でも、たくさん株を持っていると、ハンドルをしっかり握って方向を決められます。

また、その株式の数が過半数でなくても、自分に基本的に賛成している人と合わせて過半数を保有していれば「経営のハンドル」を握ることは可能です。

■他人に機能資本を握らせるな

と、ココまでは概念論でしたが、企業を創業したい方が出資を受けられそうですと嬉しそうにお話をしてくれることがあります。

確かに出資を受ければ返さなくて良いお金が手に入り、企業の運営は安定しそうですが決して出資者に機能資本となるような量をわたしてはならないと考えます。

出資は『返さなくて良い』お金ではなく『返せない』お金なのです。基本的に経営者の意思だけでは出資者と手を切ることができませんし、経営者と出資者では制度上は出資者のほうが立場が上になります。（会社は株主のもので、経営者は代理で経営しているに過ぎない）

そのため、機能資本となりうるような量の株式を単一の主体へ渡すべきではありません。特に単一の株主に特別決議要件の３分の２以上の株式、また過半数（５０％超）の株式を渡すというのは、出資をしてもらう行為ではなく、会社を売り渡すのと同義だと考える必要があります。

■会社が大きくなった時に何が起こるか

経営者の献身的な努力によって会社が大きくなり、いよいよ「これから夢を実現できるかな」となった時に別の『プロ』経営者と交換されても文句を言えなくなってしまいます。

別の『プロ』経営者を送り込んでくる口実は、「経営基盤の強化」とか「ガバナンス向上」などと相場が決まっています。仮に抵抗が成功して一気に経営者交代までいかなくとも、株主から取締役の過半数を占める取締役を送り込まれたりと、機能資本を持っている側が経営権を握るやり方はいくらでもあります。

そのため、出資を受ける際は出資者の意向（経営に関与するつもりがあるのかどうか）を慎重に検討し、可能ならば自分が少なくとも過半数の株式を保有する、それが難しければ、複数の出資者が牽制し合い、結果として自分が会社を支配できるような資本構成を志向することが重要です。

なお、とても革新的なベンチャー的なビジネスの場合はこの考え通りではないかもしれませんが、多くの事業はそこまで革新性を重要な要素としていませんので頭の片隅においていただけると嬉しいです。

財務・会計
2011年10月10日

キャピタルゲイン

キャピタルゲイン_001
キャピタルゲイン(capital gain)とは株式や土地など資産の価格変動によって得られる利益のことを言います。例えば100円の株を購入して150円で売却すれば50円のキャピタルゲインです。

これに対して資産の価格が下がって損をして場合にはキャピタルロス(capital loss)といいます。例えばこの100円で購入した株の価格が下がって50円になった場合には50円のキャピタルロスとなります。

また、株式を高い時に売りやすくなったら買い戻すという空売りといった手法で得られた利益もキャピタルゲインとなります。（資産の価格変動によって得られる利益であるから）

このまんがでは、部活動は何かとお金がかかりそのため運用を行っていると言っています。

3コマ目の安く買った株がだいぶ値上がりしたと言っています。このように保有している資産が値上がりし利益を得られた場合、キャピタルゲインといいます。

関連用語
インカムゲイン

■事業におけるキャピタルゲインとは

キャピタルゲインというとどうしても株式を想定しがちですが、不動産や金、仮想通貨（暗号通貨）など価格変動がある資産について使う用語です。

上では株の例を出していますが、不動産を１０００万円で購入し、１５００万円で売却した場合には５００万円のキャピタルゲインが発生します。

なお、税制はとても複雑ですので、それなりのキャピタルゲインが発生した場合は税理士さんにご相談することをオススメします。また、特に節税などにご興味がない場合は、税務署に相談すれば適正な納税に導いてくれるのでこちらもまた安心です。

■含み益とは違います

このキャピタルゲインとは、実際に売却して利益確定した場合についての言葉です。

値上がりしていても、売らずに持っている状態＝評価益（いわゆる「含み益」）が出ている資産もあるかもしれませんが、これはキャピタルゲインとは言わないので注意が必要です。

■事業の価値はそんなに高まらない

と、キャピタルゲインも利益ですから、この主の利益を沢山出していれば金融機関の評価が高まり、より多くの融資が得られると考えるかもしれませんが、多くの場合において、そのようにはなりません。

企業会計においては、本業の利益が「営業利益」として書かれますが、キャピタルゲインが決算書に記載されるとして多くの場合は「特別利益」の欄に記載されます。

金融機関などは本業での稼ぐ力である「営業利益」や経常的に稼ぐ力である「経常利益」を重視しますので、来期も続くかわからない（というか概念として毎年続くことを想定しない）特別利益はそれほど重視しないのです。

なお、不動産屋さんにおいては、仕入れた不動産の値上がり益は営業利益に乗ってくるケースが多いので補足します。

関連用語
グロースキャピタル戦略
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