会社設立 : まんがで気軽に経営用語

変態設立事項 | 通常の会社設立ではない方法です

変態設立事項とは、株式会社の財産に大きく影響を与えるような設立事項のことを言います。

例えば、現物出資として、土地や棚卸資産が出資されるような場合。また、会社が設立される事を条件として財産を譲り受ける契約をする。発起人が報酬を受けたり設立費用について特別の定めがあるような場合がこの変態設立事項に当たります。定款に書いておく必要がありますが、このようなことも可能なのですね。

通常、株式会社が設立される場合、現金で出資されるため、出資金が500万円と言われれば500万円であると考えることができるのですが、変態設立事項の場合本当に出資されたお金があるかどうかが不明となるのです。

というのは、棚卸資産500万円分ですよと言われても、それが本当に500万円の価値があるかどうかわかりませんし、会社が設立されても本当に財産を譲り受けることが出来るかどうか分からないからです。

このような、変態設立事項を何の制限なく認めてしまうと、金銭で出資した株主と不公平になってしまいます。

極端な例を出すと、あなたが500万円出資した会社に対して、別の出資者が売り物にもならないような腐ったアンパンを「500万円分出資します」などと言って現物出資し、あなたと同じ権利を主張したらどうでしょうか？

明らかに不公平ですよね？

このような不公平が生じないように、変態設立事項については検査役の選任を裁判所に申し立てる必要が出てくるのです。

必ず検査役が必要なの？

とはいえ、専門家の証明を受けていたり、少額の場合はこのような手続きをする必要がないとされています。

具体的には、財産の価額が500万円を超えない時や、市場性のある有価証券で出資されていて、その時価を超えない金額であるとされた場合です。

また、弁護士さんや公認会計士、税理士さんのいずれか（不動産の場合不動産鑑定士さん）の証明を受けた場合にも検査役の証明は不要となります。