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二段階買収とは、はじめの買収の段階ですべての株式を買い付けることができなかった時に、再度買収を実施し残りの株式を取得することを言います。

上場企業を対象にした場合には、株式の公開買い付け（TOB）等を実施した後に、すべての株式を取得することを目的に、株式交換等の手法を用いて残りの株式を入手します。

多くの場合、最初の買収の段階でかなりの株式数を入手することができるため、2段階目の買収は最初の買収に応じなかった株主にとってあまり有利でない条件となります。
  • 定款変更と合わせ技で
通常の買収の場合、相手方が売却に応じなければそれまでなのですが、会社の憲法である定款を変更して、残りの株式を取得する方法があります。

このような手法をスクイーズアウトといいますが、二段階買収の場合はこのような手法を用いて残りの株主から株式を取得します。
  • 上場廃止を狙う
ではどうしてすべての株式を取得する必要があるのでしょうか？経営権さえ握れればそれでいいと考える方も多いと思います。

また、株式会社の一つのゴールとして株式市場への上場が上げられます。上場企業はなんと言っても信用が得られるので、事業展開にとって有利に働くケースが多くあります。

しかし、確かに信用も得られますが、外部の株主に対する説明責任が生じたりと経営の自由度は小さくなります。

このようなことを嫌い、経営陣が自社を買収するMBOなどが行われることがあります。一般にオーナー企業の方が経営の自由度は大きくなるため、あえて上場しないという選択肢もあり得るのです。

また、企業を買収した場合も、完全子会社にしないと自由に経営が難しくなりますので少数株主を排除して完全子会社にすることを狙いに、二段階買収をすることもあるのです。

なお、少数株主といっても過半数を占めている親会社以外の株主のことを言うので、場合によっては数十パーセントの株式を持っている場合もあるので注意が必要です。

■二段階買収における株主の立場とは

二段階買収においては最初のTOBに応じなかった少数株主がスクイーズアウトなどの手法で強制的に持ち株を処分させられることがあります。

正当な手続きですから、なかなか文句を言うことが難しいのですが一般的には最初の条件よりも悪くなることが多いです。たとえば初回の条件は一株1000円で買い取りオファーをしてくれたのに、2回目の条件は一株900円だったりします。

これは買収側からするとすでに買収は完了し多数派を占めていることから、残りの株主の追い出しには厳し目な条件を出すことができるという背景に基づきます。

もちろん、規制当局は少数株主の権利保護を重視しますが、1回目のTOBで提案したようなプレミアムをあえて乗せるインセンティブは働かないため、正当な価格が1回目のTOBよりも安くなると言ったことが起こりがちです。

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