日本生命が三井生命を買収する方向であるとのニュースが入ってきました。この事が実現すると第一生命を抜き業界首位に立つとの事です。

報道によると

国内生命保険２位の日本生命保険は、同８位の三井生命保険を買収する方向で最終調整に入った。２０１５年８月２６日　読売新聞

とされています。

このような大型の買収劇の場合、市場シェア拡大といった切り口で語られるケースが多くありますが、買収手法である株式公開買い付け（ＴＯＢ）について見ていきたいと思います。

この株式公開買い付け（ＴＯＢ）という言葉ですが、買収劇が発生するたびに報道されるため、おなじみの言葉かもしれません。 しかし、おなじみの言葉と言ってもイマイチ良く分からない言葉があるように、このＴＯＢといった言葉もわかりにくい言葉であると考えられます。

そこで、この記事を読んで、今日、会社で後輩や部下から聞かれたときに「ＴＯＢって簡単に言うとこうだよ…」と説明できるようになっちゃいましょう。

• 敵か味方かＴＯＢ

さて、ＴＯＢという言葉には、敵対的とか友好的といった枕詞が付く場合があります。「敵か味方か」なんて言うと、刺激的ですが、敵対的か友好的などといった風に、『的』という言葉を付けるとニュアンスが柔らかくなりますね。

さて、このような『敵対的ＴＯＢ』や『友好的ＴＯＢ』といった言葉ですが、ニュースで大きく取り上げられる傾向があるのは何といっても『敵対的ＴＯＢ』です。いわゆる買収劇とか、企業の乗っ取りといったセンセーショナルなニュースとなるので大きく取り上げられることが多いのですね。

逆に『友好的ＴＯＢ』はある意味『出来レース』のようなもので、買収されることがほぼ決定しているので面白みがないのかもしれません。

• で、何が違うの？

と、そんな事を書いていると、「分かったけど、結局敵対的ＴＯＢと友好的ＴＯＢで何が違うの？」といった声が聞こえてきそうです。

そこで、弊サイトで解説したところを引用してみたいと思います。

敵対的TOBとは、買収対象の会社側（経営陣や関係する様々な会社）が、買収に同意していないにもかかわらずTOBを仕掛けることを言います。
http://keieimanga.net/archives/7771388.html　まんがで気軽に経営用語

友好的TOBとは、買収対象の会社側（経営陣や関係する様々な会社）が、買収に同意している際に行われるTOBの事です。
http://keieimanga.net/archives/7774387.html　まんがで気軽に経営用語

どうでしょうか？ほとんど同じに見えますか？（それはそうですよね、同じ人が書いているんですから。）

これらの敵対的と友好的の違いは、買収対象となっている会社側が買収に同意しているかいないかによります。そのため、敵対的ＴＯＢと友好的ＴＯＢについては、やることについてはほぼ一緒であると考えていただければと思います。

• で、ＴＯＢって何なの？

と、遠回りをしてきましたが、いよいよＴＯＢが何なのかについて一緒に見ていきたいと思います。このＴＯＢは日本語で言うと、株式公開買い付けと呼ばれ、英語でtake over bidと記述されることからTOBと略されます。

内容としては、不特定多数の人に「買取価格・買取期間・買取株数」を公告し、証券市場外で株式を買い付ける事を指します。キーワードは、不特定多数、証券市場外、「買取価格・買取期間・買取株数」の公告といった感じになるのですね。

報道でも

三井生命の大株主である三井住友銀行、三井住友信託銀行などはＴＯＢに応じ、保有株式の大半を売却する。三井生命は日本生命の子会社となるが、三井ブランドは残す方向で調整している。三井生命の契約者は、契約内容などに影響はない。２０１５年８月２６日　読売新聞

と言っている通り、三井生命株を三井住友銀行や三井住友信託銀行が売却すると言われています。これは市場外で行われる内容となっております。

例えば仮に、このような買収劇を証券市場を通じて実施すると、株価は日々動きますので当初予測していた金額での買収は難しくなりますし、ある程度株式を集めたけれども、経営権を握るに至らなかったような場合は集めた株式の処分を行わなければならなくなります。

しかしＴＯＢの場合、市場外で行いますので、株価の変動とは無関係に金額を決められますし（とはいえ市場価格と大幅にかい離すると意図したとおり株式が集めらませんが）、期限内に株式を集める見込みがなければＴＯＢの取り消しも可能です。

このような運用ができるため、有価証券報告書の届け出義務がある会社に対する買収については原則としてＴＯＢを実施することとなっているのです。