敵対的TOB_001
敵対的TOBとは、買収対象の会社側(経営陣や関係する様々な会社)が、買収に同意していないにもかかわらずTOBを仕掛けることを言います。

いわゆる敵対的買収という時に使われる手法がこの敵対的TOBです。「相手が嫌がろうが関係なく、株式を集めて議決権を行使する。」といったイメージですね。

例えば、この敵対的TOBを行い、過半数の株式の取得に成功すれば、経営権を握ることができますし、3分の2以上の株式を保有できれば特別決議を行う事ができるようになります。

(特別決議ができれば、定款の変更が可能となるので、スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)といった防衛策を用いて、取締役の解任を行いにくくしていたとしても、取締役の解任を行えるようになります。)

もちろん、買収されそうになっている側もただ買収されるのを待っているわけにはいきません。そのため様々な買収防衛策を取ると考えられます。

■敵対的TOBの事例と我が国の傾向

敵対的TOBは相手の企業が嫌がっているにも関わらず、株式を集めて買収を行うという方法ですが、我が国ではどうしても「のっとり」とか「買収」と言った言葉が全面に出てしまい、あまり好まれないとされています。

我が国の商習慣や株式持ち合い文化などから成立はしにくい傾向があるとされています。成立しにくい理由としては、これらの他にも企業文化とか取引先などの関係者への配慮なども挙げられており、市場のルールに則って買収提案をしているにも関わらず、なかなかハードルが高いのが現状です。

そんな中でも、2005年にライブドアがニッポン放送株を取得に走ったり、伊藤忠商事が2019年にデサント社の株式の買い付けを行ったりしたことが有名な事例となっています。

デサント社の買付には数十%ものプレミアムを乗せて株式を集めるなどが行われました。

これに対し、海外では大企業が敵対的TOBを行ったりと資本論理によるダイナミックな変動が定期的に発生します。


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