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買収防衛策

法務・支援施策
2013年4月30日

パックマンディフェンス

パックマンディフェンス_001
パックマンディフェンスとは、買収防衛策の一つで、買収されそうになっている側が買収を行おうとしている側に逆に買収を仕掛けることを言います。

さて、唐突にパックマンディフェンスと言われても、「パックマン?なにそれ?」という人もいるかもしれませんね。
  • キミはパックマンを知っているか?
昔、パックマンという非常に有名なゲームがありました。このゲームは『パックマン』というキャラクターが主人公なのですが、非常に脆弱で敵キャラに触れただけで死んでしまうというキャラクターでした。(まあ、昔のゲームによくある感じですよね。)

しかし、ゲーム中であるアイテムを取る事によって、逆に敵キャラを飲み込むことができるようになるのです。

この事になぞらえて、買収されそうな側が逆に相手を飲み込んでしまうような買収防衛方法をパックマンディフェンスと呼ぶのです。
  • リスク
さて、買収を仕掛けてきた側を逆に飲み込んでしまう。なんか痛快な感じがしますが、そう簡単なものではありません。

というのは、買収を仕掛けてきた側は何かの目的があって買収をしてきているわけです。(規模の経済の獲得とか範囲の経済を狙って、自社とのシナジーの獲得を目指すなどですね。)

でも、パックマンディフェンスを行う側にとっては、買収の防衛策という目的だけで、相手企業を買収しようとしているわけですから、いざ買収が上手くいっても得るものが少ない可能性があります。

また、相手が株式を公開している企業でなければこの手は使えないといった問題点もあります。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ティンパラシュート
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト 
期差任期制度
法務・支援施策
2013年4月30日

期差任期制度

期差任期制度_001
期差任期制度とは買収対抗策の一つで、取締役の改選時期を意図的にずらす事を言います。スタッガードボードとも言われることがあり、英語ではstaggered boardsと表記されます。

さて、取締役の任期をずらす事がどうして買収防衛策となるのでしょうか?それは、任期が異なっていれば、一度に過半数の取締役を送り込むことができないためです。(いわば時間稼ぎですね。)

任期をずらすというイメージとしては、参議院のような感じです。

参議院は任期が6年あり、解散などの制度がないため一度当選したら6年間は議員を務める必要があります。

但し、3年毎に半数ずつ改選をするという規定となっているため(任期がずれているため)、ある時点でどこかの政党が非常に大きな票を集められたとしても、その前の選挙で当選した人たち(今回改選されない人たち)は議員として残ります。

そのため、参議院で過半数を獲得しようとした場合、瞬間最大風速的に国民の支持を集めてもダメで、継続的に支持を集める必要があります。

これと同じように、期差任期制度を採れば、取締役の総取り替えを防ぐことができ、取締役の過半数を入れ替えるまで株式を保有し続けることが必要となります。

このことは、株式の購入しても、実際に経営権を手に入れるためにはしばらくの時間がかかるという事を意味しています。

素早く利益を上げたいと考える買収者にとっては、経営権を握るまでの時間が長くなるため、より買収のハードルが上がるというわけです。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ティンパラシュート
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト
パックマンディフェンス
経営
2013年3月11日

ポイズンピル

ポイズンピル_001
ポイズンピルとは、敵対的な買収者が現れた時に、既存の株主にあらかじめ時価以下の一定額で行使できる新株予約権を与えておく買収防衛策のことを言います。英語ではpoison pillと表記し、毒薬といった言葉になっています。ライツプランなどと呼ばれることもあります。

さて、このポイズンピルは毒薬のような効果を敵対的な買収者に対して発揮します。イメージとしては、敵対的買収者に毒を一服盛るというイメージです。物騒な用語ですね。
  • どんな毒?
さて、毒薬と言っていますが、具体的にどのような毒なのでしょうか?

それは、新株予約権を利用した毒です。

例えば、あなたがA社を買収しようと思って、敵対的TOBを仕掛けたとします。狙いは発行済み株式の過半数を手に入れる事です。

さて、敵対的TOBが首尾よくうまくいき、過半数の株式を手に入れられたとします。

その時、この毒が効果を発揮します。

時価よりも安く購入できる新株予約権という毒が効果を発揮し、大量の新株が発行されてしまいます。

その結果、A社の発行済み株式数が大量に増加し、あなたの持っている株式数では過半数の株式を保有したことにならなくなってしまうのです。
  • 強力であるがゆえに…
このように非常に強力な買収防衛策なのですが、強力であるがゆえに「何でもかんでもポイズンピルで防衛」というわけにはいきません。

このポイズンピルを使用するためには、買収を行う側がグリーンメールを行う事を目的としているとか企業をバラバラに売り払って儲けようとかしていると認められる必要があります。

強力な武器だから、濫用はさせないというイメージですね。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
第三者割当増資
友好的TOB
期差任期制度
パックマンディフェンス
経営
2013年3月10日

ホワイトナイト

ホワイトナイト_001
ホワイトナイトとは、敵対的な買収を仕掛けられた企業を救う為に、友好的な買収を行ってくれる第三者(個人・企業など)のことを言います。

自社にとって(経営陣にとって)都合の悪い相手からの買収は避けたいものです。

例えばあなたが役員さん(取締役執行役員)だったとして、「買収したら君ら現経営陣はクビね。」とか、「価値のある事業だけを、バラバラに売却して買収価格と売却価格の差益を手にしたい」などという買収者に買収されたら最悪ですよね。

その様な時、自社にとって(経営陣にとって)友好的な相手に自社を買い取ってもらうという事が考えられます。「どうせどこかの企業の傘下に入るならせめて自社に友好的な会社に…」といったイメージです。

そして、友好的な相手は、敵対的な買収者に対抗して、敵対的TOBよりも高い価格のTOBを仕掛ける、もしくは第三者割当増資を引きうけるといった方法で、買収されそうな企業を救うのです。

まさに、姫の危機に駆けつける白馬の王子様のイメージですね。

もっとも、現実はおとぎ話のようには甘くありません。

もちろん、白馬の王子様は何らかの見返りがあると考えるから白馬に乗って駆けつけてくれるのです。そのため、単純に経営陣の保身だけでホワイトナイトを探しても、なかなかなり手が見つからないといった事があり得ます。

場合によってはホワイトナイトだと思って招き入れた相手にいいようにされてしまうといった事もあり得るのです。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
第三者割当増資
友好的TOB
ポイズンピル 
期差任期制度
パックマンディフェンス
経営
2013年3月9日

友好的TOB

友好的TOB_001
友好的TOBとは、買収対象の会社側(経営陣や関係する様々な会社)が、買収に同意している際に行われるTOBの事です。

さて、自社が買収されるのにもかかわらず買収対象の会社側が同意するといった事はあるのでしょうか?経営陣や従業員は『他社に買収される事』を嫌がらないのでしょうか?

これは状況によると考えられますよね。

例えば、業績不振の自社を救う為に買収してもらうとか、買収する企業とのシナジーが期待できるといったケース、元から友好的な関係を築いてきた会社からの買収提案等はどうでしょうか?

また、ライバル企業同士が合併して規模の経済性によって競争相手に対抗するといった事も考えられます。

このように、買収される側にもメリットがあれば友好的TOBが成立する可能性も高くなります。

では、買収される側にあまりメリットの存在しないような買収提案がなされたらどうなるでしょうか?買収対象の会社側はメリットがなければ同意しませんよね。

このように、買収対象の会社側が同意していない場合、敵対的TOBとなります。そして、敵対的TOBの場合は買収されることが嫌なわけですから、様々な買収対抗策が講じられます。

買収対抗策という視点から見ると、友好的TOBの場合は敵対的TOBの場合とは異なり、買収に対抗する策は講じられません。

もっとも自分が望んでいる買収なので、対抗策を考えたり実行しないのはある意味当たり前の事ですよね。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
第三者割当増資
ポイズンピル
期差任期制度
パックマンディフェンス
経営
2013年3月8日

敵対的TOB

敵対的TOB_001
敵対的TOBとは、買収対象の会社側(経営陣や関係する様々な会社)が、買収に同意していないにもかかわらずTOBを仕掛けることを言います。

いわゆる敵対的買収という時に使われる手法がこの敵対的TOBです。「相手が嫌がろうが関係なく、株式を集めて議決権を行使する。」といったイメージですね。

例えば、この敵対的TOBを行い、過半数の株式の取得に成功すれば、経営権を握ることができますし、3分の2以上の株式を保有できれば特別決議を行う事ができるようになります。

(特別決議ができれば、定款の変更が可能となるので、スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)といった防衛策を用いて、取締役の解任を行いにくくしていたとしても、取締役の解任を行えるようになります。)

もちろん、買収されそうになっている側もただ買収されるのを待っているわけにはいきません。そのため様々な買収防衛策を取ると考えられます。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
第三者割当増資
友好的TOB
ホワイトナイト
ポイズンピル
期差任期制度
パックマンディフェンス
法務・支援施策
2013年2月11日

第三者割当増資

第三者割当増資_001
第三者割当増資とは、特定の第三者(株主であっても、株主でなくても可)に募集する株式を割り当てて実施する増資の事を言います。エクイティファイナンスの一種ですね。

この第三者割当増資を行う場合、原則として株式は時価で発行する必要があります。しかし株主総会の特別決議で可決されれば、時価よりも低い価格で株式を発行することも可能です。

この第三者割当増資は買収防衛策の一つとして挙げられることがあります。この「特定の第三者に株式を割り当てる」という事を利用して買収防衛に使うのです。

次の例で考えてみたいと思います。

当社は100株をすでに発行しているとします。ここで、A社が当社を買収しようとして発行済み株式の50%(50株)の株式を買い集めたとします。

当社はこのままでは経営権を握られてしまうと考え、B社に対して第三者割当増資を行い、50株を引き受けてもらったとします。

この時、A社が持っている株の数は変わらず50株ですが、発行済み株式の方が増えるので(100株→150株)A社が持つ議決権の割合は33.3%にまで低下します。

このように、上手く利用すれば買収防衛策として使えるのです。

但し、既存の株主にとって、第三者割当増資を行って調達した資金を上手く活用できない場合には、株式の価値が希薄化してしまします。そのため、この方法はあまり歓迎できる方法ではないかもしれません。

法務・支援施策
2013年2月11日

スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)

スーパーマジョリティ_001
スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)とは企業の買収防衛策の一つで、株主総会での決議に必要な要件を定款によってあらかじめ厳しくしておくという方策のことを言います。

企業を支配することを目的として、株式を買い集めたとしても、実際には株主総会を開催し、現経営陣から経営権を奪うとか、合併を決議するといった手続きが必要となります。
 
つまり、株式を集めただけではまだ不足しているという事です。

スーパーマジョリティという方法は、この株主総会の段階での意思決定を縛り買収を行いにくくするという方策です。

例えば、取締役の解任は株主の過半数の賛成があればできます(旧商法では特別決議が必要だったのですが、今は解任しやすくなっています)。

しかし、定款の定めでこの取締役解任の要件を厳しくできるのです。そのため、容易には解任できないように、「90%以上の賛成がないと解任できない」といった風にあらかじめ定めておくといった手法がこのスーパーマジョリティ(絶対的多数条項)と呼ばれるのです。

このような条項を定めておくことによって、「あそこに企業は買収するにしても、より多くの株式を集めなければならないし、色々苦労しそうだから…」とけん制して買収者の意欲を殺ぐことを目的としているのです。

このまんがで言っている定款変更には株主総会で特別決議を経なければいけません。こちらは、出席株主の過半数の賛成では足りず、三分の二以上の賛成が必要なのです。

そのため、三分の一は確実に押さえているとする現経営陣側が安泰だと言っているのですね。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
第三者割当増資
ホワイトナイト 
ポイズンピル
期差任期制度
パックマンディフェンス
法務・支援施策
2013年2月9日

ティンパラシュート

ティンパラシュート_001
ティンパラシュートとは、企業の買収防衛策の一つで、企業が買収された後に、従業員が解雇されるような事があった場合、従業員に多額の退職金を支払う事をあらかじめ決めておくことを言います。

取締役に対する同様の施策をゴールデンパラシュートと言いますが、従業員一人一人がもらう額はそこまで大きくないため、ティンパラシュート(ブリキのパラシュート)というのです。

但し、総額ではかなり大きな額になるため、買収を躊躇させる効果があるとされています。

例えば、従業員が100人の会社でも、一人1,000万円ずつ余計に退職金を出すというティンパラシュートを設定しておけば、総額10億円になるので相当効果的なのです。

また、ゴールデンパラシュートを設定するためには株主総会で決議することが必要なのですが、ティンパラシュートは取締役会で決議すれば設定できるのでより簡単に迅速に設定できるといった長所もあります。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート 
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト
期差任期制度
パックマンディフェンス
法務・支援施策
2013年2月9日

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュート_001
ゴールデンパラシュートとは、企業買収の防衛策の一つで、取締役が解任された場合多額の退職金を支払うという契約をあらかじめ結んでおく事を言います。

それでは、退職金の契約を結んでおくことがどうして買収防衛策になるのでしょうか?買収されても役員さんは安心といった意味でしょうか?

一つの例を元に考えてみたいと思います。

あなたは買収先の会社を探している実業家だとします。そこに、次のような案件が持ち込まれました。「毎年売上高1億、利益500万円が見込める事業を2,000万円で買いませんか?」

どうでしょうか、なかなかよさそうなお話ですよね?

でも、この話にはもう一つ、「現役員に合計3億円の退職金を支払う」といった条項がついていました。

どうでしょう、このような条項がついていたらイマイチ割に合わないですよね?

このように、ゴールデンパラシュートを設定する事によって、買収に必要な費用が大きくなるので、買収意欲を殺ぐことができると言われています。

そして、この買収防衛の目的で使うためには、十分に高額でないと意味がないというのもご理解いただけたと思います。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ティンパラシュート
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト 
法務・支援施策
2013年2月8日

焦土作戦

焦土作戦_001
焦土作戦とは企業買収の防衛策の一つで、企業が持っている有益な資産を売却する事や、あえて不合理なほど多額の負債を負う事によって買収者が買収する気をなくするという対抗策です。

この焦土作戦として有名なのは、ナポレオンとロシアのエピソードです。

ナポレオンがロシアへ遠征した時、時のロシア軍は撤退しながら周りを焼き払っていきました。その結果、ナポレオンは現地で食料などの物資を調達することができず、結果として敗れ去ったのです。

このように、買収を意図する者を侵入者とみなし、侵入者にとって有益な資産を売り払うなどの行為を行う事により侵入する気をなくさせるという作戦です。

もっとも、この焦土作戦を採るという事は、現経営陣にとっては経営権を守りきることに有益かもしれませんが、他の利害関係者(ステークホルダー)にとっては望ましくない場合があります。

法務・支援施策
2013年2月2日

クラウンジュエル

クラウンジュエル_001
クラウンジュエルとは、買収を仕掛けられた企業が、自社の魅力をあえて手放してしまい買収のうまみをなくすという対抗策のことを言います。

このクラウンジュエルという言葉は、王冠についている宝石から来た言葉です。
  • どういう事?
素晴らしい宝石がついている王冠を想像してみてください。そして、あなたは想像もつかないの富を持っているとします。

今回、あなたは素晴らしい宝石がついている王冠が売りに出ているのを見つけ、買い取ろうとしたとします。

この時、あなたは王冠の価値だけではなく、宝石の価値も含めて買収したいと考えているのです。

そのため、王冠を買い取ろうと考えた後、王冠についている宝石が取り外されたら、王冠を買おうという意欲が減退するはずです。

これと同様に、買収されそうになった自社の魅力的な資産などを、あえて譲渡してしまい自社の魅力を失わせる。その結果、買収を断念させるという買収への対抗策がこのクラウンジュエルという方法なのです。
  • 具体的にはどういう事をいうの?
例えば、ほとんど追加の投資が必要ないけれども安定して稼ぐ事業(PPMでいうところの「金のなる木」ですね)を、あえて譲渡してしまう。または、非常に許認可を受けにくい分野の許認可を受けている事業を譲渡してしまうといった事が考えられます。

いずれにしても、重要な資産を譲渡するわけですから、株主の価値を損なうようなやり方でこのクラウンジュエルを行うと、株主から取締役の善管注意義務や忠実義務への違反として訴訟を起こされる危険があるので注意が必要です。
  • 訴訟なんて大げさじゃない?
株価が100円の株価の企業を一株当たり200円で買収したいという会社が現れたとします。そしてあなたはその会社の株を持っていたとします。

しかし、現経営陣が経営陣としての地位を保全するためにクラウンジュエルを行って、企業価値を決定的に損なったとします。

その結果、買収したいと考えていた企業は手を引きました。現経営陣は良かったと胸をなでおろしましたが、株価は50円に低迷してしまいました。

さて、現在の経営陣にとっては良い結果ですが、株主であるあなたはどのように考えるでしょうか?

このまんがにあるように、このクラウンジュエルは、取締役会の決議で行う事ができます(重要な資産の譲渡が行えます)。そのため、クラウンジュエルはある意味、現経営陣にとっては簡単な方法ではあるのですが、株主価値を損なうようなやり方をすると、株主から訴えられるリスクもあるのです。

関連用語
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
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第三者割当増資
ホワイトナイト
ポイズンピル
期差任期制度
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