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法務・支援施策

法務・支援施策
2013年6月6日

リボルビング払い

リボルビング払い_001
リボルビング払いとは、リボ払いとも呼ばれ、月々の支払額を決めて一定額を支払うといった、クレジットカード等を用いたときの借入金返済の方法の一つです。

借入金が膨らんでも基本的には当初決めた金額を毎月支払えば良いといった方式になります。

例えば、「月1万円を支払うならば、30万円までなら使っていいですよ」という風な契約のイメージですね。

さて、一見消費者にとって有利に見えるリボルビング払いですが、しっかりと内容を理解して利用しないと、思わぬ落とし穴が待っています。

というのは、毎月一定額を払うという便利さゆえに、負債を抱えているといった意識が弱くなりがちといった問題点があります。

また、月々払いの金額が小さいと、非常に長い期間にわたって借金の返済をし続ける事となり、その結果、総支払金額が非常に大きくなってしまったといった事もあり得ます。

関連用語
法務・支援施策
2013年5月21日

内国民待遇

内国民待遇_001
内国民待遇とは、自国民と同じ待遇を他国の国民に与える事を言います。この内国民待遇を与えるという事は、自国民と比較して内国民待遇を与えた外国人の待遇を不利にしないという事になります。

簡単に言うと、「君たちは外国人だけど自国民と同じルールで取り扱うよ。」といった待遇の事ですね。

例えば、あなたの会社が外国で事業を行おうとしたとします。その時、「あなたの会社は外国の法人だから税金が2倍ね!」といった扱いを受けたとしたらどうでしょうか?

なんだかすごく不当な感じがしますよね?

また、「あなたの会社から輸入した製品には、自国の製品よりも極めて厳しい食品添加物の規制をかけるね。」みたいな事もされたら商売になりませんよね?

このような事をしないというのが内国民待遇です。

そしてWTOではこの内国民待遇と最恵国待遇を相互に与えることが原則となっています。
法務・支援施策
2013年5月17日

行政指導

行政指導_001
行政指導とは、行政機関が誰か特定の人に対して、何かをする事(作為)や、しない事(不作為)を処分に該当しない形式で求める事です。

この行政指導は指導や勧告、助言といった形で行われます。但し、処分に該当しないため強制力はありません。

行政指導って言葉は聞く機会が多いと思いますが、強制力がないって知っていましたか?
  • 強制力がないってどういうこと?
イメージとしては、『庭に穴を掘ろう!』と思った人が、役所に行ったら担当者に「庭に穴を掘るなんて止めた方が良いですよ。」と言われたといった感じです。

この場合、役所の人の発言に強制力はありません。(つまり『庭に穴を掘る』という行為を、やめなければいけないという義務はありません。)

但し、行政側は止めて欲しいので指導とか勧告とか助言という形で「庭に穴を掘らないで」という風に言っているのです。

そのため、行政指導を受けた人が任意に協力をする(この場合は言われた人が、『庭に穴を掘らない』事に決める)事が期待されているのです。

そして、この行政指導は処分ではないため(強制力がないため)強制してはならないし、逆に処分ではないため(強制力がないため)法律の根拠がなくても行えるといった形になるのです。

どうでしょうか?強制でなく、任意の協力を求めているだけという言い方、ピンときましたか?

そして、「でも強制じゃないと言ってもお上に逆らうと色んな不利益が…」とか、「この程度の内容なら角を立てても仕方ないし…」といった感じで従う人が多いため、強制力を持たないという建前の行政指導が効果を発揮するのです。

なんとなく、不透明ですよね?その通りで、この不透明さは一昔前、外国から市場参入を妨げていると非難されていました。

もっとも、「行政指導に従わない」と言われたらしつこく指導を続けてはいけないとされていますし、行政指導にもかかわらずあたかも強制力を持っているような表現をしてはなりません。

さらに、行政指導の内容や趣旨、責任者は誰なのかを明確に示すことも要求されています。

このように、なるべく不透明にならないように運用されているのです。
法務・支援施策
2013年4月30日

パックマンディフェンス

パックマンディフェンス_001
パックマンディフェンスとは、買収防衛策の一つで、買収されそうになっている側が買収を行おうとしている側に逆に買収を仕掛けることを言います。

さて、唐突にパックマンディフェンスと言われても、「パックマン?なにそれ?」という人もいるかもしれませんね。
  • キミはパックマンを知っているか?
昔、パックマンという非常に有名なゲームがありました。このゲームは『パックマン』というキャラクターが主人公なのですが、非常に脆弱で敵キャラに触れただけで死んでしまうというキャラクターでした。(まあ、昔のゲームによくある感じですよね。)

しかし、ゲーム中であるアイテムを取る事によって、逆に敵キャラを飲み込むことができるようになるのです。

この事になぞらえて、買収されそうな側が逆に相手を飲み込んでしまうような買収防衛方法をパックマンディフェンスと呼ぶのです。
  • リスク
さて、買収を仕掛けてきた側を逆に飲み込んでしまう。なんか痛快な感じがしますが、そう簡単なものではありません。

というのは、買収を仕掛けてきた側は何かの目的があって買収をしてきているわけです。(規模の経済の獲得とか範囲の経済を狙って、自社とのシナジーの獲得を目指すなどですね。)

でも、パックマンディフェンスを行う側にとっては、買収の防衛策という目的だけで、相手企業を買収しようとしているわけですから、いざ買収が上手くいっても得るものが少ない可能性があります。

また、相手が株式を公開している企業でなければこの手は使えないといった問題点もあります。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ティンパラシュート
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト 
期差任期制度
法務・支援施策
2013年4月30日

期差任期制度

期差任期制度_001
期差任期制度とは買収対抗策の一つで、取締役の改選時期を意図的にずらす事を言います。スタッガードボードとも言われることがあり、英語ではstaggered boardsと表記されます。

さて、取締役の任期をずらす事がどうして買収防衛策となるのでしょうか?それは、任期が異なっていれば、一度に過半数の取締役を送り込むことができないためです。(いわば時間稼ぎですね。)

任期をずらすというイメージとしては、参議院のような感じです。

参議院は任期が6年あり、解散などの制度がないため一度当選したら6年間は議員を務める必要があります。

但し、3年毎に半数ずつ改選をするという規定となっているため(任期がずれているため)、ある時点でどこかの政党が非常に大きな票を集められたとしても、その前の選挙で当選した人たち(今回改選されない人たち)は議員として残ります。

そのため、参議院で過半数を獲得しようとした場合、瞬間最大風速的に国民の支持を集めてもダメで、継続的に支持を集める必要があります。

これと同じように、期差任期制度を採れば、取締役の総取り替えを防ぐことができ、取締役の過半数を入れ替えるまで株式を保有し続けることが必要となります。

このことは、株式の購入しても、実際に経営権を手に入れるためにはしばらくの時間がかかるという事を意味しています。

素早く利益を上げたいと考える買収者にとっては、経営権を握るまでの時間が長くなるため、より買収のハードルが上がるというわけです。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ティンパラシュート
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト
パックマンディフェンス
法務・支援施策
2013年4月22日

第六次産業

第六次産業_001
第六次産業とは、第一次産業(農業とか水産業ですね)の従事者が、自ら加工を行ったり、販売したりを一貫して経営する事を言います。

第一次産業従事者(農業・水産業など)が、第二次産業的な加工(食品加工など)を行い、さらに第三次産業(流通)を行うような経営形態です。そして、この第一次産業と第二次産業、さらには第三次産業までを一気通貫で行っているので、1+2+3の第六次産業なのです。

経営的には、川下へ向かう多角化のイメージですね。(関連:垂直統合

例えば、かんぴょうを栽培している農家が、かんぴょう加工し「かんぴょうキャラメル」といった商品を開発したとします。(「かんぴょう栽培」が第一次産業で「かんぴょうキャラメル」の加工が第二次産業です。)

そのうえで、独自の販路を開発して「かんぴょうキャラメル」の販売(第三次産業ですね。)を行ったとします。

こういったイメージが第六次産業のイメージとなります。文字通り第一次産業+第二次産業+第三次産業なのですね。
法務・支援施策
2013年4月15日

最恵国待遇

最恵国待遇_001
最恵国待遇とは、ある国に対して、通商や航海、関税などで第三国と比較し不利にならないような待遇を約束することを追います。英語ではmost favored nation treatmentと表記します。

何処と比べても不利ではない待遇→最も恵まれた国の待遇というイメージになります。

どうでしょうか?イメージつきますか?スケールが大きすぎるので、これを人に置き換えて説明してみます。

例えば、宮城さんが岡崎さんに最恵国待遇を与える場合を考えます。また、岡崎さんは宮城さん保有の駐車場を一時間400円で使用する権利を与えられていたとします。

この時、宮城さんが斉藤さんに「駐車場を一時間300円で使っていいよ」との契約を結んだとします。

この場合、最恵国待遇が与えられている岡崎さんにも、自動的に「駐車場を一時間300円で使用する権利」が付与されます。

というのは、岡崎さんが駐車場を一時間400円で使用すると、一時間300円で使える斉藤さんに比べて不利ですよね。(不利という事は最恵国ではありませんよね)

その為、岡崎さんが最も恵まれているというためには、最低限、駐車場を一時間300円で使える必要があるのです。

関連用語
内国民待遇 
法務・支援施策
2013年3月20日

連帯保証

連帯保証_001
連帯保証とは、主たる債務者と連帯して債務を弁済する事を保証するという事です。保証の制度の一つです。

さて、この「連帯して」という所から非常に厳しい義務を保証人は負う事になります。あなたも「(連帯)保証人にだけは絶対なるな※」との言葉を聞いたことがあるかもしれません。では、どうして(連帯)保証人になってはいけないのでしょうか?
※保証人になってくれと頼まれるような場合、連帯保証人を指しているケースが非常に多いのです。

さて、連帯保証の厳しさを以下にあげていきます。

例えば、あなたがAさんの連帯保証人になった場合を想定して説明していきます。
  • Aさん(お金を借りている人)がどうであれ、いきなりお金を返せと言われる可能性がある
まず、債権者(お金を貸している人)はAさんに(お金を借りている人)に請求する事なく、いきなり連帯保証を行っているあなたに「お金を返せ」と請求することができます。

これって、理不尽ですよね?急に自分に言ってくるのではなく、「まずはAさん(借りている人)に返済を求めてください」って言いたいですよね?(これを催告の抗弁権と言います)

でも、あなたは連帯保証人です。それなので、この催告の抗弁権は認められていません。つまり、「まずはAさんに言ってください」とはいう事ができないのです。
  • Aさんに財産が残っていても、請求されたら、借金はあなたが支払う必要がある。
また、あなたがAさんがお金を持っていることを知っていて、更にそれを証明できるとします。その場合、「Aさんはお金を現に持っています。そして、これを証明できます。だからAさんから先に取り立ててください。」って言いたいですよね?(これを検索の抗弁権と言います)

しかし、このような主張も、あなたには認められていません。

どうですか、連帯保証って怖いですよね。逆に考えると、これだけの力があるからこそ、債権者は連帯保証を取りたがるのです。

関連用語(というかもっと保証人に酷な制度)
根保証
法務・支援施策
2013年3月18日

アウトライセンス

アウトライセンス_001
アウトライセンスとは、自社が取得した特許を他社に使用させることを言います。

使用させる方法としては、いわゆるライセンス契約を結んで、外部企業が使用した際にロイヤルティを徴収する方法や、特許自体を売却するといった方法を採ることができます。

さて、せっかく自社で取得した特許をなぜ他社に使用させるのでしょうか?特許なのですから、独占的に使用する権利があるわけですよね?

これはどんなに大きな企業であっても、経営資源が有限であるという事が関わってきます。

例えば、中小の調味料メーカーである自社が、調味料を開発していく中である物質を効率的に抽出することを可能とする技術を手に入れたとします。しかし、その技術の特許を取得した段階では、そのような物質を効率的に抽出する必要性を特に感じていなかったという状況を想定します。

のちに、この物質は特定の病気によく効く医薬品としての効果が認められて、効率的な抽出方法が非常に大きな価値を持ったとします。

さて、この時あなただったらどうしますか?この抽出技術を使って医薬品業界へ進出しますか?

通常はそのような意思決定はしませんよね?だって、自社が持っている経営資源で医薬品業界へ進出しても成功するとは限らないためです。(というか、医薬品業界に少ない経営資源で参入しても、成功することは難しいと思います。)

その為、自社の持っている技術を提供(ロイヤルティの徴収もしくは特許の売却)することで対応すると思います。

このように、アウトライセンスを活用すれば、経営資源がなくとも、特許を提供することによって、自社はお金が入るし、製薬会社は技術を使えるし、医薬品を必要としている人も薬を手に入れられるしでみんなが幸せになれる。
法務・支援施策
2013年3月10日

新株予約権

新株予約権_001
新株予約権とは、会社が発行する新株や会社が持っている自社株式を一定の価格で取得できる権利のことを言います。

この一定の価格で株を取得可能というのがこの権利のポイントで、このことからいくつかの活用方法を考えることができます。

例えば、あなたが役員をやっている株価が400円の会社で、新株予約権が発行されたとします。

条件は一株500円で役職に応じた株数を購入する権利を与えるというものです。

さて、今のままでは全く意味をなさない権利ですよね。というのは、市場では400円で買えるものをワザワザ500円で買う理由など一切ないからです。

しかし、あなたは役員です。頑張って会社の業績を向上させれば企業価値を高め、株価を上昇させることもできるはずです。

このように企業価値の向上が自分の経済的な利益と直接的に結びつくならば、やる気がでますよね。このように、従業員のやる気を出させるためにこの新株予約権を用いるといった用途が考えられます。(エージェンシー問題の対応策として使われることがあるのです。)

また、敵対的買収者が現れた際、相手の持ち株比率を引き下げるために使用するといった、買収の防衛策として用いる方法もあります。
法務・支援施策
2013年3月7日

資本提携

資本提携_001
資本提携とは、企業が協力関係を築くために、双方の会社が株式を持ち合う事(相互に株を持ち合う)や、一方的に、片方の企業の経営権に影響を与えない程度に株式を保有する事を言います。

お金を出しているので、相手先企業の価値が損なわれるような事があれば自社も損をしてしまいます。逆に資本提携先の企業の価値が増せば、自社は得をします。

このように、相手の会社の業績によって自社が損をしたり得をしたりするため、単なる競争相手として競争を行うのではなく、協力関係を築いた方が得になるのです。

単に「協力しましょうよ」と業務提携技術提携を結ぶだけではなく、お金を出した資本提携は、より強力な協力関係を長期的に築くという意思表示になるのです。

いわば協力関係を確認するために、お金を出すといったイメージになりますね。
法務・支援施策
2013年3月6日

ふるさと納税

ふるさと納税_001
ふるさと納税とは、地方自治体に寄付をすることによって、税が控除されるという制度のことを言います。これは寄付金控除という考え方を活用した制度ですね。

あなたは納税って聞いてどう感じますか?「半強制的にお上に納めるもの。」そんなイメージがありませんか?

でも、このふるさと納税は完全に任意に実行できる制度なのです。この時点で、税って言葉からは離れている気がしますが気にしないで説明を続けましょう。

どういう流れなのかというと、

1.自分の応援したい地方自治体に寄付します。
例えば、故郷のA町に1万円を寄付したとします。

2.支払うべき住民税と所得税の計算から、寄付金分が控除(差し引かれるという事です)され、支払う税金が少なくなります。
寄付金控除制度を活用して本来支払うべき税金からいくらかの還付を受けます。(全額戻ってくるわけではないので注意が必要ですよ。)

このように自分の財布から出ていく総額はふるさと納税をしたからと言って少なくなるわけではないのです。

しかし、自分の住んでいる場所で徴収される税金を、疑似的ではありますが自分の応援したい地方自治体に納めるといった効果があるといったイメージの制度です。
法務・支援施策
2013年2月20日

名ばかり管理職

名ばかり管理職_001
名ばかり管理職とは、十分な権限が与えられず、労働時間が管理されており、給与等で管理職にふさわしい処遇がなされていない、にもかかわらず管理職とされている人の事を言います。名ばかり店長といった言葉で以前問題になっていましたね。

(ここでいう管理職は労働基準法でいうところの管理監督者が該当しますが、本記事では一般的に使われる管理職と表記していきます。)

この名ばかり管理職というのは管理職と言えないのに管理職であるとされている人といったイメージです。

そもそも、管理職と呼ばれるには、会社の重要な決定にかかわれる程の十分な権限が与えられており、仕事の質が労働時間で管理することにそぐわなく、給与等も管理職としてふさわしい処遇がされるといった必要があります。

つまり、管理職と呼ぶためには、ふさわしい権限と自由と処遇が必要という事です。例えば、いわゆる重役出勤をしても給与を減らされたりせず、会社の大きな方向性について影響力を行使でき、更にふさわしい処遇を受けている事といった事が管理職と呼ばれるためには必要なことなのです。

昔の小説とかに出てくる、いわゆる重役さんを想定した考え方に近いのですね。
  • 何が問題なの?
さて、「名前だけでも管理職になれるならいいじゃない」と考える方もいるかもしれませんが、あなたがこの名ばかり管理職にされてしまうと、大きな実害が発生します。

というのは、管理職は、『労働時間の管理にそぐわない仕事をしている』ため、労働時間や休憩、休日といった労働基準法の規定が対象除外とされてしまうのです。

(但し、年休や深夜勤務の規定は適用されます。つまりたとえ管理職であっても深夜勤務については割増賃金を支払わなければなりませんし、年休(有給休暇)は与える必要があるのです。)

勘のいい人はピンときたかもしれませんが、

「労働時間や休憩、休日の規定が対象除外」→「休憩や休日を与えなくても良い(無給で時間外労働をさせても良い)」→「多少役職手当を払っても、無給時間外労働(サービス残業ですね)を強制できるなら会社が儲かるぞ!」

といった論理が働くのです。とてもロジカルで合理的ですね。(念のため言っておきますが名ばかり管理職を悪用する経営側に対する皮肉ですよ)

さて、この名ばかり管理職を問題として従業員に訴えられた場合、会社側が勝つことは非常に難しいのが現状です。というのは、上で挙げた、『ふさわしい権限と自由と処遇』といった要件を満たしていない人を管理職という事ができないからです。

このまんがでは、名ばかり管理職は脱法行為だと言っています。まあそこまで言えないにしても、適切な労務管理とは言えないですよね。

この名ばかり管理職といったやり方は、重要なステークホルダーである従業員をないがしろにして経営を行うわけですから、何処かで問題が発生してしまいます。それを、このまんがに出てくる社長は「モチベーションの低下という形でしっぺ返しを食らう」と表現しています。
法務・支援施策
2013年2月11日

第三者割当増資

第三者割当増資_001
第三者割当増資とは、特定の第三者(株主であっても、株主でなくても可)に募集する株式を割り当てて実施する増資の事を言います。エクイティファイナンスの一種ですね。

この第三者割当増資を行う場合、原則として株式は時価で発行する必要があります。しかし株主総会の特別決議で可決されれば、時価よりも低い価格で株式を発行することも可能です。

この第三者割当増資は買収防衛策の一つとして挙げられることがあります。この「特定の第三者に株式を割り当てる」という事を利用して買収防衛に使うのです。

次の例で考えてみたいと思います。

当社は100株をすでに発行しているとします。ここで、A社が当社を買収しようとして発行済み株式の50%(50株)の株式を買い集めたとします。

当社はこのままでは経営権を握られてしまうと考え、B社に対して第三者割当増資を行い、50株を引き受けてもらったとします。

この時、A社が持っている株の数は変わらず50株ですが、発行済み株式の方が増えるので(100株→150株)A社が持つ議決権の割合は33.3%にまで低下します。

このように、上手く利用すれば買収防衛策として使えるのです。

但し、既存の株主にとって、第三者割当増資を行って調達した資金を上手く活用できない場合には、株式の価値が希薄化してしまします。そのため、この方法はあまり歓迎できる方法ではないかもしれません。

法務・支援施策
2013年2月11日

スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)

スーパーマジョリティ_001
スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)とは企業の買収防衛策の一つで、株主総会での決議に必要な要件を定款によってあらかじめ厳しくしておくという方策のことを言います。

企業を支配することを目的として、株式を買い集めたとしても、実際には株主総会を開催し、現経営陣から経営権を奪うとか、合併を決議するといった手続きが必要となります。
 
つまり、株式を集めただけではまだ不足しているという事です。

スーパーマジョリティという方法は、この株主総会の段階での意思決定を縛り買収を行いにくくするという方策です。

例えば、取締役の解任は株主の過半数の賛成があればできます(旧商法では特別決議が必要だったのですが、今は解任しやすくなっています)。

しかし、定款の定めでこの取締役解任の要件を厳しくできるのです。そのため、容易には解任できないように、「90%以上の賛成がないと解任できない」といった風にあらかじめ定めておくといった手法がこのスーパーマジョリティ(絶対的多数条項)と呼ばれるのです。

このような条項を定めておくことによって、「あそこに企業は買収するにしても、より多くの株式を集めなければならないし、色々苦労しそうだから…」とけん制して買収者の意欲を殺ぐことを目的としているのです。

このまんがで言っている定款変更には株主総会で特別決議を経なければいけません。こちらは、出席株主の過半数の賛成では足りず、三分の二以上の賛成が必要なのです。

そのため、三分の一は確実に押さえているとする現経営陣側が安泰だと言っているのですね。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
第三者割当増資
ホワイトナイト 
ポイズンピル
期差任期制度
パックマンディフェンス
法務・支援施策
2013年2月9日

ティンパラシュート

ティンパラシュート_001
ティンパラシュートとは、企業の買収防衛策の一つで、企業が買収された後に、従業員が解雇されるような事があった場合、従業員に多額の退職金を支払う事をあらかじめ決めておくことを言います。

取締役に対する同様の施策をゴールデンパラシュートと言いますが、従業員一人一人がもらう額はそこまで大きくないため、ティンパラシュート(ブリキのパラシュート)というのです。

但し、総額ではかなり大きな額になるため、買収を躊躇させる効果があるとされています。

例えば、従業員が100人の会社でも、一人1,000万円ずつ余計に退職金を出すというティンパラシュートを設定しておけば、総額10億円になるので相当効果的なのです。

また、ゴールデンパラシュートを設定するためには株主総会で決議することが必要なのですが、ティンパラシュートは取締役会で決議すれば設定できるのでより簡単に迅速に設定できるといった長所もあります。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ゴールデンパラシュート 
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト
期差任期制度
パックマンディフェンス
法務・支援施策
2013年2月9日

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュート_001
ゴールデンパラシュートとは、企業買収の防衛策の一つで、取締役が解任された場合多額の退職金を支払うという契約をあらかじめ結んでおく事を言います。

それでは、退職金の契約を結んでおくことがどうして買収防衛策になるのでしょうか?買収されても役員さんは安心といった意味でしょうか?

一つの例を元に考えてみたいと思います。

あなたは買収先の会社を探している実業家だとします。そこに、次のような案件が持ち込まれました。「毎年売上高1億、利益500万円が見込める事業を2,000万円で買いませんか?」

どうでしょうか、なかなかよさそうなお話ですよね?

でも、この話にはもう一つ、「現役員に合計3億円の退職金を支払う」といった条項がついていました。

どうでしょう、このような条項がついていたらイマイチ割に合わないですよね?

このように、ゴールデンパラシュートを設定する事によって、買収に必要な費用が大きくなるので、買収意欲を殺ぐことができると言われています。

そして、この買収防衛の目的で使うためには、十分に高額でないと意味がないというのもご理解いただけたと思います。

関連用語
クラウンジュエル
焦土作戦
ティンパラシュート
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト 
法務・支援施策
2013年2月8日

焦土作戦

焦土作戦_001
焦土作戦とは企業買収の防衛策の一つで、企業が持っている有益な資産を売却する事や、あえて不合理なほど多額の負債を負う事によって買収者が買収する気をなくするという対抗策です。

この焦土作戦として有名なのは、ナポレオンとロシアのエピソードです。

ナポレオンがロシアへ遠征した時、時のロシア軍は撤退しながら周りを焼き払っていきました。その結果、ナポレオンは現地で食料などの物資を調達することができず、結果として敗れ去ったのです。

このように、買収を意図する者を侵入者とみなし、侵入者にとって有益な資産を売り払うなどの行為を行う事により侵入する気をなくさせるという作戦です。

もっとも、この焦土作戦を採るという事は、現経営陣にとっては経営権を守りきることに有益かもしれませんが、他の利害関係者(ステークホルダー)にとっては望ましくない場合があります。

法務・支援施策
2013年2月2日

クラウンジュエル

クラウンジュエル_001
クラウンジュエルとは、買収を仕掛けられた企業が、自社の魅力をあえて手放してしまい買収のうまみをなくすという対抗策のことを言います。

このクラウンジュエルという言葉は、王冠についている宝石から来た言葉です。
  • どういう事?
素晴らしい宝石がついている王冠を想像してみてください。そして、あなたは想像もつかないの富を持っているとします。

今回、あなたは素晴らしい宝石がついている王冠が売りに出ているのを見つけ、買い取ろうとしたとします。

この時、あなたは王冠の価値だけではなく、宝石の価値も含めて買収したいと考えているのです。

そのため、王冠を買い取ろうと考えた後、王冠についている宝石が取り外されたら、王冠を買おうという意欲が減退するはずです。

これと同様に、買収されそうになった自社の魅力的な資産などを、あえて譲渡してしまい自社の魅力を失わせる。その結果、買収を断念させるという買収への対抗策がこのクラウンジュエルという方法なのです。
  • 具体的にはどういう事をいうの?
例えば、ほとんど追加の投資が必要ないけれども安定して稼ぐ事業(PPMでいうところの「金のなる木」ですね)を、あえて譲渡してしまう。または、非常に許認可を受けにくい分野の許認可を受けている事業を譲渡してしまうといった事が考えられます。

いずれにしても、重要な資産を譲渡するわけですから、株主の価値を損なうようなやり方でこのクラウンジュエルを行うと、株主から取締役の善管注意義務や忠実義務への違反として訴訟を起こされる危険があるので注意が必要です。
  • 訴訟なんて大げさじゃない?
株価が100円の株価の企業を一株当たり200円で買収したいという会社が現れたとします。そしてあなたはその会社の株を持っていたとします。

しかし、現経営陣が経営陣としての地位を保全するためにクラウンジュエルを行って、企業価値を決定的に損なったとします。

その結果、買収したいと考えていた企業は手を引きました。現経営陣は良かったと胸をなでおろしましたが、株価は50円に低迷してしまいました。

さて、現在の経営陣にとっては良い結果ですが、株主であるあなたはどのように考えるでしょうか?

このまんがにあるように、このクラウンジュエルは、取締役会の決議で行う事ができます(重要な資産の譲渡が行えます)。そのため、クラウンジュエルはある意味、現経営陣にとっては簡単な方法ではあるのですが、株主価値を損なうようなやり方をすると、株主から訴えられるリスクもあるのです。

関連用語
焦土作戦
ゴールデンパラシュート
ティンパラシュート
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
第三者割当増資
ホワイトナイト
ポイズンピル
期差任期制度
パックマンディフェンス
法務・支援施策
2013年1月6日

取締役会

取締役会_001
取締役会とは、取締役が合議して(みんなで話し合って)会社の意思決定を行う機関です。いわゆる役員会ですね。

株式会社の意思決定は必ず取締役会にて行われるというイメージがあるかもしれません。しかし、現在では取締役会を設置しない機関設計を行う事もできます。(かつて、株式会社はこの取締役会を必ず設置しなければならなかったのですが、現在は設置するかどうかを任意で決めることができるようになっています。)

但し、公開会社(注)、監査役会設置会社、委員会設置会社、大会社は取締役会を必ず設置する必要があります。

(注)公開会社とは株式全部が譲渡制限株式でない会社の事を言います。別に上場企業のみをさしているわけではありません。

また、取締役会を設置した場合、必ず監査役を置かなければならないといった条件があります。

このように、株式会社の機関設計はある程度自由にできるのですが実質的にはいくつかのパターンから任意で選択するようになっています。

関連用語
執行役
執行役員
法務・支援施策
2013年1月5日

取締役

取締役_001
取締役とは、株式会社を経営するために株主総会で選任された人の事を言います。いわゆる役員さんのイメージですね。そして、この「取締役」はどのような株式会社であっても必ず設置しなければならない機関となります。(取締役会は設置しなくても良い。)

ここで、株主総会で選任と言っているように、取締役は株主総会で選ばれる人なのです。どちらかというと従業員が偉くなって昇進の結果として取締役(役員さん)になるといったイメージがあるかもしれませんが、取締役はあくまで株主に選ばれる人なのです。

このことから、取締役は株主から委任されて会社の経営に取り組む人であるという事ができます。

それでは、取締役はどのような権限を持つのでしょうか?答えは、会社の業務を執行する権限と会社を代表する権限です。

そして、原則としてこの取締役は、何人いたとしても業務執行権と代表権を持ちます。ただ、A社は山田さんと佐藤さん、佐々木さんがそれぞれ代表しているなんて言われても困ってしまいますよね?そのため、誰かを代表取締役に選ぶという事もできるのです。

今回のまんがでは、夢オチという事で残念でしたが、株主が選任するという事から本来の意味からすると、年功序列ではなく若い人にもチャンスはあるのです。 (もっとも難しいとは思いますが…)

関連用語
執行役
執行役員
社外取締役
法務・支援施策
2013年1月5日

累進課税

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累進課税とは、所得の金額が大きくなるほど税率が大きくなるという課税方式の事を言います。英語で表記するとgraduated taxとなります。

この累進課税とは「多く稼いでいる人はより多くの税金を負担できるでしょう?」という発想から来ている考え方です。

この累進課税をとても単純に表すと、一年間に100万円稼いでいる人は5%の税率で税を負担してもらい、一年間に1,000万円稼いでいる人は50%の税率で税を負担してもらうという形になります。(実際には○万円を超えた部分は税率○%という形になります。これを超過累進課税方式と言います。)

この場合、100万円稼いだ人は、5万円の税負担で、1,000万円稼いだ人は500万円の税負担となります。1,000万円稼いでいる人は500万円も税金を取られていますが、それでもまだ500万円残るため、負担する事ができると考えられているのです。

さて、このような税金が課される場合どのようなことが起こるでしょうか?

まず、メリットとしては富が再配分されるという効果があります。

これは上の例で1,000万円稼いでいた人から500万円が税金として取られ、それが公共サービスの原資になれば、100万円しか稼げていない人にも行政機関などを通じて富が再配分されます。

そして、富が再配分される事により、社会不安の増大を抑えることができるといった効果もあります。

しかし、1,000万円稼いでる方からすると「どうせ沢山稼いでも税金で持ってかれるし…稼いでも仕方ない」といった労働意欲を減退させる作用があるかもしれません。

また、他国と比較して、あまりに累進税率が高すぎると「税率が高い国で稼ぐよりも税率が低い海外で稼いだ方が…」といった風に考える人達も出てきます。

富の再配分を重視するか?公平な税制とはどういった事なのか?いずれにしても、このまんがで言っているようにバランス感覚が大切なわけですね。
法務・支援施策
2012年11月11日

育児休業

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育児休業とは、育児を目的として労働者が取得できる休暇の事を言います。一般的には、「育休」と言われています。そして、育児休業は子供が一歳もしくは一歳二か月になるまで取得することができます。(一定の理由があれば一歳六か月になるまで休業することが可能です。)

この制度は男女問わず利用することができます。だから、父親が育児休業を取得するといった事も可能ですし、夫婦そろって育児休業といった事も可能です。

ここまでの説明で、「あれ?うちの子が小さいときは育児休業の制度自体はあったけど、自分は対象外で取得することができなかった…」と思われた方もいるかもしれません。

それは、以前は家族に子供を養育できる人がいたら育児休業を認めない旨の労使協定を結んで、育児休業の申請を拒むことができたためだと思われます。(経営側に有利な、素敵な労使協定ですね。素朴な疑問ですが、労働者側から進んでこのような労使協定を結ぶインセンティブって、何があるのでしょう?)

なお、現在ではそのような協定を結ぶことはできなくなっています。

もちろん、ただ休めますと言われても、収入の心配があればなかなか休めませんよね。そこで、育児休業基本給付金という制度を用意して、収入面の心配をなくするといった配慮もなされています。

この給付金は雇用保険から出る給付金になります。そのため、育児休業中は会社側にとっては賃金支払いの負担はありません。

このまんがのように、育児休業を取る事によって、従業員の視野が広がるという面もありますので、無負担で従業員の教育訓練をしていると捉えることもできるかもしれません。(少し強引ですが。)

そして、そのように捉えるのであれば、従業員が積極的に育児休業を取得できるように支援する事は、福利厚生の一環ではなく、会社の競争力の源泉へ投資していると考えることが可能かもしれませんね。
法務・支援施策
2012年11月9日

執行役

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執行役とは、会社法で定められている身分で、委員会設置会社において、業務を執行する人の事を言います。文字どおり、業務を執行する人です。

この執行役は、取締役会の決議で選任されます。そして、執行役には、取締役会で委任を受けた事項を決定する権限と、会社の業務を遂行する権限が与えられます。

会社の業務については、ある程度の決定権も与えられ、実質的に会社を経営できるといった感じです。

このように、執行役が会社の業務を遂行してくれるため、取締役会は会社の基本的な方針の決定や執行役の監督に専念すればよいのです。

このように、物事の基本方針を決める人と、業務を行う人を分けるような感じです。

この取締役会と執行役の関係を国の機関で例えてみると、法律を決める権限を持っている国会が取締役会にあたり、日々の行政を担当する権限を持っている内閣が執行役にあたるイメージです。

この執行役は、似た言葉である「執行役員」とは異なり、法律で決まっている身分です。(執行役員は法律で決まっている身分がないため、いわば各社が勝手に名乗っている肩書きといったイメージです。そのため、同じ執行役員という肩書を持っていたとしても、同じ権限を持っているとは限りません。)

関連用語
取締役
取締役会 
法務・支援施策
2012年11月6日

合資会社

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合資会社とは、持分会社の一種で、無限責任社員と有限責任社員で構成される会社です。(ここでいう社員は従業員ではなく、出資者といったイメージです。)

無限責任社員のみの合名会社に、有限責任の社員を加えた会社形態となります。

この合資会社は、一人の無限責任社員だけでも成立した合名会社とは異なり、無限責任社員一人以上と有限責任社員一人以上の二人以上の社員が必要となります。

「合資」という文字通り、「資本」を「合わせる」会社という感じで、名前が会社の性質を表していますね。(現行の一人でも設立できる「合名会社」よりは名前の通りの会社形態であると言えると思います。)

この、無限責任社員は個人に限られていますが、有限責任社員には法人がなる事も可能です。

この合資会社の会社名は「○○合資会社」「合資会社○○」と必ず「合資会社」と表記する必要があります。また、略して書く場合(資)と表記されます。これは、株式会社が「株式会社」もしくは(株)と表記する必要があるのと同じですね。

また、この合資会社は法人ですので、法人を利用してメリットを得ようと考えているのならば選択肢の一つとなりえます。  

関連用語
合同会社

関連用語・責任形態について
直接責任
間接責任 
法務・支援施策
2012年11月5日

合名会社

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合名会社とは、持分会社の一種で、無限責任社員のみで構成され、社員全員に代表権がある会社形態の事を言います。(ここでいう社員は従業員ではなく、出資者かつ、事業の運営者といったイメージです。)

この合名会社の会社名は「○○合名会社」「合名会社○○」と必ず「合名会社」と表記する必要があります。また、略して書く場合(名)と表記されます。これは、株式会社が「株式会社」もしくは(株)と表記する必要があるのと同じですね。

この合名会社は「合名」と言っているにもかかわらず、一人で設立することが可能です。以前は、二人以上の社員が必要だったので、「合名」という名前のイメージ通りだったのですが、今は一人で設立できるので名前と実態が少し乖離しているような気がしますね。
 
この合名会社は一人で設立する分には、責任は無限責任ですし、所有者がそのまま経営を行うといった風に、個人事業とあまり変わりません。違いは、法人格を持っている事くらいかもしれません。

しかし、この合名会社は法人ですので、法人を利用してメリットを得ようと考えているのならば選択肢の一つとなりえます。

そして、このまんがのように、出資は現金に限られていない点も合名会社の特徴です。労務や信用の出資も認められているのです。

また、このまんがの出資を持ちかけている人物は、先生を合名会社の社員にすることによって、状況を改善しようとしたのだと考えられます。

合名会社の社員は無限責任になりますので、状況を改善する強烈なインセンティブが働くはずですので、そのような強力な共同経営者を欲したのでしょう。

関連用語
合資会社
合同会社 

関連用語・責任形態について
直接責任
間接責任 
法務・支援施策
2012年10月31日

限定承認

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限定承認とは、民法によって定められている相続の方法の一つで、良い財産(プラスの財産)範囲内で悪い財産(マイナスの財産)を引き継ぐというものです。

良い財産の範囲内だけで、悪い財産を引き継ぐわけですから、良い財産の方が多ければ、単純承認と同じような利益を受けることができますし、悪い財産の方が多くても、相続放棄のように最悪ゼロになるだけです。

言い換えれば、マイナスにはならない(必ずゼロ以上になる)相続の方法という事ができます。この相続方法を選択しておけば、あとから莫大な借金が発覚しても一安心ですね。
 
非常に有利なこの制度ですが、この制度を用いて相続するためにはそれなりのハードルがあります。

それは、相続する人全員が「限定承認」しないとならないという事です。一人でも、「自分は単純承認で良いという人」がいたら、限定承認にはなりません。

また、財産目録を作成する必要があったりと、他にも色々コストがかかります。しかし、メリットのある方法なので、選択肢として持っておく事は有効であると考えられます。

このまんがでは、上級生と下級生が野球で勝負をしたようです。

勝負は、上級生側は、負けても特に罰を受けないけれども、勝ったら下級生に早朝体力トレーニングを課すといった条件の上で行われたようです。

この、上級生側の立場が限定承認を行った相続人の立場のイメージです。すなわち負けても(マイナスの財産の方が多くても)ダメージを受けないけれども、勝った場合(プラスの財産が多かった場合)得をするといった感じです。
法務・支援施策
2012年10月30日

相続放棄

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相続放棄とは、民法によって定められている相続の方法の一つで、相続人が相続の効果を全面的に拒否することを言います。文字通り、相続を放棄するという方法です。

この相続放棄は良い財産も悪い財産も含め、相続自体を放棄するという考え方です。そして、相続放棄をした人は、相続にあたり、最初から存在しなかったものとみなされます。

えっ、相続しないなんて損じゃないの?と考える方もいらっしゃると思いますが、そう考える方はきっと良い財産(土地や建物、お金など)を引き継ぐことができる方なのかなと思います。

もちろん、こういった良い財産を引き継がないと損であると考えられます。しかし、相続をする場合、悪い財産(いわゆる借金)があっても、同時に引き継ぐ必要があるのです。
 
例えば、親が莫大な借金だけを残して亡くなったとします。その場合、相続をするとマイナスですが、相続しなければゼロです。つまり、どうせマイナスならば引き継がない方が良いという考え方です。

また、事業を引き継ぐにあたって、相続した経営者以外は相続を放棄するといった事も行われます。

これは、複数の相続人がそれぞれ営んでいる事業の株式を相続した場合、経営の安定が損なわれることを防ぐためです。

いずれにしても、相続しないという選択肢がこの相続放棄です。

関連用語
単純承認
限定承認
法務・支援施策
2012年10月29日

単純承認

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単純承認とは、民法によって定められている相続の方法の一つで、被相続人の権利義務を無限に承継することを言います(民法920条)。

この単純承認を簡単に言うと、良い財産も、悪い財産も全て引き継ぐという事です。いわゆる普通の相続といったイメージですね。

単純承認を行って、良い財産を引き継ぐ分には問題ありませんが(土地や建物、お金を引き継ぐことに特に問題はないですよね?)、悪い財産(いわゆる借金ですね)も一緒に引き継ぐ必要があることに注意が必要です。

例えば、悪い財産(借金)の方が多いと、親の残した借金を引き継いで苦労するというケースが発生してしまいます。

そのため、法律上は相続放棄(相続を一切しない)や、限定承認(相続財産の範囲で債務を弁済する)といった制度が用意されています。

この単純承認は、特別な意思表示をせずに、3か月を過ぎた場合に選択したとみなされます。IT用語風に言うと、相続にあたっては、単純承認がデフォルト(初期値)なんですね。

また、単純承認するという意思表示をしたり、相続した財産を処分した時にも単純承認したこととなります。
法務・支援施策
2012年10月8日

期限の利益の喪失

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期限の利益の喪失とは、債務者が期限の利益を失う事を言います。期限の利益とは期限が到来するまで債務を返さなくても良いという事で、期限の利益の喪失とはその利益を失うという事です。

それでは、この期限の利益を失うとどうなるでしょうか?期限の利益として得ていた、期限が到来するまで債務を返さなくてもよいとう権利が失われるという事です。つまり、今すぐ全額を返してくれという事になるという事ですね。

例えば、カードローンを返済していた人が返済を怠って期限の利益を失ったとします。その場合、ただちにカードローンの残額を一括で全額返済する必要が出るといったイメージです。

キャンペーン記事:経営マンガマラソン   
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