社外取締役とは、取締役のうち現在や過去において、当該企業やその子会社で働いていない人（役員さんとかでもない人）のことを言います。
会社法的には『社外取締役（しゃがいとりしまりやく）とは、株式会社の取締役であって、現在及び過去において、当該株式会社またはその子会社の代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではないものをいう（会社法2条15号）』と定義されています。
なんだか難しげな話ですが、簡単に言うと、企業の外部から来た人が取締役をやるので『社外』取締役という事です。
- 『社内』から来た取締役
さて、どうしてワザワザ『社外取締役』などという用語があるのでしょうか？
それは、取締役には社内の人材を活用するケースが多いからです。社内の人材であれば、社内事情に通じていますし、社内に蓄積されたノウハウを使う事もカンタンにできます。
また、従業員が役員になって経営に関与できるという事は年功序列の究極の姿ですし、「自分もいつか役員になってこの会社を変えてやる！」なんて希望があると、企業で長年一生懸命働く強烈なインセンティブにもなりえます。
- 『社内』取締役のデメリットと『社外』取締役のメリット
さて、このように色々なメリットがある『社内』取締役ですが、逆に言うと、企業内部からの人材であるという事がマイナスに働くこともあります。
例えば、客観的にみると、どうやっても復活するような余地がない部署であっても、「あそこの部署は不採算部署だけど、お世話になった人たちも多いし、あの人たちなら何とか立て直せるだろう（希望）」といった意思決定がなされる可能性があります。
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そんな会社は単に『社内』取締役の能力が無いだけ。『社内』取締役が常々社外に説明する観点で更に効率的に経営を行い利益を出していれば株主・社外からぐだぐだ言われても一喝できる。そのためには平常から社員に言うのの何倍も世界やミクロな内容まで取締役が理解しなければならない。でもやってない取締役がほとんど。要は、利益を出してない・効率的適正な経営えていない会社が『社外』取締役を雇っていると言っていい。
