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2017年11月

経営
2017年11月16日

黄金株 | 拒否権には黄金のような価値があります

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黄金株とは、種類株の内、株主総会または取締役会の決議について拒否権が付与されている株式のことを言います。(会社法108条1項8号)この種の株式は、定款に記載することが必要となりますので、買収防衛策として用いる場合には、あらかじめ株主総会の特別決議を経て定款に記載しておく必要があります。
  • 拒否権とは
黄金株とだけ説明されるこの種の種類株ですが、法律の条文では

株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社(第478条第6項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

と謳われています。

イマイチよくわかりにくいと思いますので思い切って意訳すると

定款に記載されている事項は『株主総会で決議』+『当該種類株(黄金株)の種類株主総会の決議』が必要である。


株主総会か種類株主総会どちらかで拒否されたら、実施できない。


事実上の拒否権となる。

といった感じです。
  • 例えば
例えば、あらかじめ定款に取締役選任は黄金株を保有している株主の種類株主総会が必要であるとしておけば、黄金株を保有している株主は事実上の拒否権を持つことができます。

このことから、企業買収の防衛策として用いることができるとされているのです。

これは仮に、普通株式を100%買収されたとしても、黄金株さえ確保しておけば、黄金株を保有している株主の種類株主総会で否決できるため、取締役選任を拒否することができるという事です。

このような種類株式の発行は株主間の平等といった原則に反しますが、敵対的買収については非常に強力な対抗策となります。

そのため、現経営者にとって非常に都合の良い制度となっています。
財務・会計
2017年11月15日

清算価値 | 今やめて今持っているものを全部売ったらいくらになるかを考えます

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清算価値とは、ある時点で企業を清算したした場合の企業価値のことを言います。清算ですから、貸し借りを全て整理して始末をつけるといった意味合いの言葉になり、文字通り、今持っている資産を全部売り払って、今借りている負債を返した時にいくら残るかを考えるものとなります。

英語表記ではliquidation valueとされ、今日仮に企業を解散させて清算した場合、いくら株主の手に残るかを考える概念です。
  • 帳簿と一致するの?
さて、このように説明すると勘の良い方は、「一定時点の財政状況を表す貸借対照表に近い考え方なのかな。」と思うかもしれません。

確かに、一定時点の財政状況を表すので、すべての資産や負債が時価で計上されていればそうなるかもしれません。

しかし、実際の貸借対照表は取得原価で表示されていたり、帳簿上は価値がありますが、実際には売却できない繰延資産が計上されてあったり、いわゆるオフバランスの項目があったりと厳密には一致しません。

そのため、実際に清算価値を考える際は、仮に今の資産を全部売却して負債を返した場合、どれだけの価値が残っているかを考えるようなアプローチになります。
  • どんな時に使うの?
この清算価値の考え方を実際に使うのは少ないのですが(株式投資の際に一株当たり純資産を考えるときはあるかもしれません)、企業再生の際に、破産させたほうが回収額が多いのか、事業を継続させたほうが回収額が大きくなるのかを判断する際に使ったりします。

すなわち、清算価値を参考にしつつ、継続価値と比較してどちらが良いかを考えていくといった使われ方をするのです。


財務・会計
2017年11月14日

継続価値 | 企業が存続することを前提とした企業価値算定方法です

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継続価値とは、企業がずっと継続するという前提に立った企業価値算定方法です。一応企業会計上の建前は企業は永続するという事になりますので、その建前に従った企業価値算定方法です。

英語ではgoing concern valueと表記し、文字通りゴーイングコンサーンの時の企業価値といったぐらいの言葉になります。
  • まずは計算式をコンパクトに
さて、この前提に従ったときの企業価値の算定方法は次のようになります

現在価値(PV)=キャッシュフロー(CF)÷割引率(r)

PV=CF/r

となります。

例えば、100万円のCFを資本コスト5%で毎年稼ぐ企業の継続価値は

PV=100万円÷5%=2,000万円

で2,000万円となります。
  • 資産価値とは異なります
さて、この計算式で算出した継続価値は2つの仮定が用いられています。それは将来のキャッシュフローに関する仮定と資本コストに関する仮定です。

どちらも、あくまで現時点での予測でしかありませんので、予測に基づいた企業価値も予測にしかすぎません。

しかし、一般的にはこの継続企業価値は現時点の企業の資産価値よりも高く算定されます。

例えば、上記の企業の純資産が1,000万円だったとします。そして、その企業を継続価値で買収したいと考えた場合、2,000万円で買収することとなります。

この場合、1,000万円の客観的な価値のものを2,000万円で買うわけですから企業会計上、いわゆる『のれん』が生じます。

この『のれん』の源泉は既存顧客との関係性や無形のノウハウなどグッドウィルであると言われますが、のれんの価格は実際の買収価格と純資産額の差額になります。

参考:清算価値
財務・会計
2017年11月13日

大馬鹿理論 | びっくりするような理論名ですが、内容もびっくりです

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大馬鹿理論とは金融市場などにおいて、仮に価格決定要因が完全に織り込まれており、これ以上は高値になり得ないとしても、それ以上の価格で購入する『バカ』が相当数いるので投機が正当化されるという理論です。(ヒドイ理論ですよね…)

といっても、理論とは名ばかりで、「ババ抜きのババを引く人間がいるはずだから買っておけ」ぐらいのことを意味する言葉です。

英語表記ではgreater fool theoryと表記され、文字どおり愚か者理論となっています。
  • 本当に投機する人は愚か者なのか
とはいえ、投機自体は悪いことではなく、市場に流動性という価値をもたらしています。

誰も、投機的に金融市場に資金を投下しなくなってしまえば、売りたいときに売れないといった流動性リスクが生じてしまいますし、そのようなリスクが存在する市場では、その分のリスクを割り引いた価格でしか取引ができなくなるので、正確な価値で取引をすることができなくなります。

また、投機している当事者にとってはこのような社会的な意義は別として儲かればいいので、結果として儲けることができれば、決して投機は愚かな行為ではないのです。

逆に言えば本来価値よりも低い価格で取引されていると考え、投資した結果、損をしたらそれは愚かな行為となってしまいます。(結果論ですが)
  • 価値以上というけど
そもそも、金融商品の正確な価値とは何でしょうか?配当割引モデルなどを用いた理論株価の算定も可能ですが、その通りに行かないのは皆様の方がご存知のはずです。

そのため、どうしても実際の価値とは(それが算定できればの話ですが)離れた価格で取引が成立するのです。

また、1600年代に現在のオランダでチューリップの球根が莫大な金額で取引をされていたという実例があります。最盛期には数ヘクタールの土地や熟練の職人10人分の年収でチューリップの球根1個が取引されていたという、にわかには信じがたい話です。

この例もチューリップの球根自体の価値ではなく(美しいチューリップには確かに価値がありますがその価値をはるかに超えて取引価格がつけられていました)もっと高く買う人が現れることを期待して投機が行われたのです。

経営
2017年11月10日

バックエンドピル | 買収価格を高くして、買収を割に合わなくさせる防衛策です

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バックエンドピルとは敵対的買収に対抗するための方策の一つで、ある一定の条件を満たした際に、既存の株主に対して持ち株を現金や債券などに交換できるようにする権利を与えることを言います。Back-end pillと表記します。

いわゆるポイズンピルの一種ですが、ポイズンピルを用いることができない場合に、このバックエンドピルの活用が検討されます。

ポイズンピルは既存株主に時価より低い一定価格での新株予約権を与えるという、とても強力な買収な買収抑止効果を発揮しますが、その性質上、新株式を発行する余地がない場合には使うことができません。(参考:授権資本

ポイズンピルを使うことはできないが、敵対的買収から起業を防衛したいと考える場合に、このバックエンドピルの活用が検討されるのです。
  • 買収コストが上がる
敵対的な買収者は基本的には買収から何らかの形で利益を得ることを目的としています。その利益は、買収したのちに企業をバラバラに解体して売却することで実現することであるかもしれませんし、買収後に経営をテコ入れし、企業価値を高めることかもしれません。

その他にも、買収者の既存の事業とのシナジーを発揮して利益を上げる事かもしれません。

しかし、いずれの方策で利益を狙うにしても、買収価格以上の利益を上げることが必要となります。そして、買収価格が上がれば、得られる利益の額が同じでも買収案件の魅力は変わってきます。

例えば、1億円の利益を得られる企業買収を5千万円で実施する事ができるならば、その投資は前向きに検討されると考えられます。しかし同じ1億円の利益を得られる企業買収をしようとしたとき、相手側がバックエンドピルを活用して9千万円のコストがかかるようにしていたらどうでしょうか?

確かに利益は得られそうですが、買収に伴うリスクも存在する中で1千万円の利益を狙いに行くために買収をするかどうかは前者よりも慎重に検討することが必要となってきます。

このように、バックエンドピルは買収へ対しての抑止力を発揮する方策なのです。
  • 会社はだれのもの?
さて、このバックエンドピルは名目上株主の投資を保護するという大義名分があります。しかし、敵対的な買収者が企業を買収した場合には経営が改善され企業価値が高まる見込みが高い場合はどうでしょうか?

その場合、株主にとってバックエンドピルでいくばくかのお金をもらい(抑止力ですから実際に発動されるケースは少ないでしょう)現状の相対的に経営能力が劣っている経営者に経営を任せ続ける事が正当化できるでしょうか?

言い換えれば、現経営陣の保身のためにこのような方策を用いることが株主の利益につながるでしょうか?明確な答えは出ませんが、買収防衛策にはこのような疑問が投げかけられるのです。

経営
2017年11月9日

与信 | 誰にどれだけまで貸せるかを管理することはとても大切な事です

yoshin
与信とは、信(用)を与(える)と書くとおり、信用を与える行為です。そして、企業などの組織間で言うところの信用とは一言でいえばお金を貸すことなので、与信とはお金の貸し付けや売上債権の枠を与えることを指す言葉です。

お金の貸し付けの場合、100万円の貸し付けならば100万円分のお金を貸すので、とても分かりやすいのですが、売上後にすぐにお金を払わなくていいとする掛取引もお金の貸し付けの一形態です。

そのため、与信枠がある企業は現金取引ではなく、一定の時期をくぎってまとめて後払いをするような掛取引が認められます。
  • 管理が大切です
さて、このような与信ですが、本質的にはお金を貸すことと同義ですので、その枠を管理することがとても大切です。

せっかく売り上げたとしても、現金が回収できるまでは安心できませんので、信用リスクがある様な取引先については一旦認めた与信枠であっても削減してくようなことが行われる必要があります。

大きな方向性としては、しっかりと信用できるような経営が安定しているような企業については与信枠を拡大しながら取引自体も拡大していく必要があります。

一方、経営の先行きに疑問符が付くような企業に対しては、取引自体の大きさはともかくとして与信枠は削減していく必要があります。

取引自体の大きさはそのままに与信枠を削減するとは、具体的には現金取引の比率を増やしたり支払いサイトを短縮したりする方向になっていきます。(相手が応じるかどうかはわかりませんが)

また、担保を取ることができれば、仮に貸し倒れたとしてもその担保の価値分は回収できますので、交渉していく価値はあるでしょう。(現金担保なら価値が分かりますが、不動産や有価証券の場合は評価額の算定が難しいのである程度割り引いて考える必要があります。)

もっとも、かなり信用が棄損している時点になってから、担保の差し入れを要請することとなるため、実際には担保を取ることは難しいかもしれません。

参考
質権

財務・会計
2017年11月8日

信用リスク | 相手がお金を返してくれなければ、どんな投資も大損になってしまいます

sinnyou
信用リスクとは取引先等が倒産などの原因でお金を払ってくれなくなるリスクです。取引相手の信用によるリスクなので信用リスクというイメージです。

一般事業者の場合は、上のような説明になりますが有価証券に投資しているような場合はいわゆるデフォルトリスクの事を指します。

と言っても話の筋はほとんど同じです。相手が何らかの原因でお金を返せなくなることから、株式投資の場合は相手企業の破たんに伴って株券が無価値になることを指しますし、社債などの債券投資の場合は相手が返済してくれなくなるといった事を指します。

いずれにしても、お金を貸した相手がお金を返してくれなくなるといったリスクを指す言葉です。
  • リスクはコントロールすることが大切です
このようなリスクはどのような企業と取引をしてもつきものですから、信用リスクをコントロールするために様々な手段を講じる必要があります。

例えば、取引先の業績が悪化傾向にあれば取引を絞っていくことや、支払いサイトを短くしてもらう事を検討する必要があります。

例えば、毎月100万円の取引を3カ月サイトでしていれば300万円ほどは常に売掛金という形で売上債権となっています。その取引を80万円に絞り込み、支払いサイトも2か月にすれば160万円に売上債権が減るので、万が一のことがあったとしても貸し倒れの金額は大幅に抑えることが可能です。

また、金融機関であれば、新規の貸し付けを行わずに通常の返済だけを受け入れれば貸付金は減っていきます

(逆に言うと、このようなことをされる危険性があるため、業績の悪化を隠そうとする企業が多いのです。)

また、証券投資の場合はある程度投資銘柄を分散させる事で信用リスクを分散させることが可能となります。
  • 国の制度でもリスクコントロールできる
また、国の制度で経営セーフティー共済(中小企業倒産防止共済制度)といった制度も用意されており、取引先が倒産した場合に、無担保無保証人で掛け金の最大で10倍まで借り入れることができるというものもあります。

とはいえ、貸倒損失が出るのは避けられませんので、この制度は緊急回避以上のものではありません。そのため、しっかりとした与信管理の方が相対的に重要なのです。
法務・支援施策
2017年11月7日

経営革新 | 経営革新についてのまとめと、メリットを整理してみた

keieikakusin
経営革新とは、法律で定められた革新的な事業活動を計画している中小企業を支援する枠組みの事です。そして、そのための計画を経営革新計画と言い、一定の制約条件を満たして策定した経営革新計画を都道府県知事に承認してもらうといった手続きとなります。
  • 事業の類型
この経営革新は革新という言葉がわざわざついていることから、ある程度の革新的な事業であることが前提となっています。

ただし、単純に革新的な事業をやってくださいと言われても、何をすればいいか全く手掛かりがありませんし、都道府県の担当者も判断基準がないと承認手続きをすることができません。

そのため、以下の4つの類型が示されてます。具体的には、
  1. 新商品の開発又は生産
  2. 新役務の開発又は提供
  3. 商品の新たな生産又は販売の方式の導入
  4. 役務の新たな提供の方式の導入その他新たな事業活動
といった類型の中から「新たな取り組み」として取り組むべき内容を選んで、計画書にまとめるといった形になります。

逆に言うと、新たな取り組みでない改善を積み上げるような計画は経営革新計画の承認を受けることが難しいので注意が必要です。

例えば、製造工程を最適化して生産性を抜本的に改善するといった計画では、上記の4類型に当てはまらないので、なかなかこの経営革新計画の承認を受けるのが難しいのです。(こういった取り組みは、経営革新に関係なく取り組むべきですが。)
  • どの程度革新的ならいいの?
また、上の4類型には「新たな」とか「新」といった言葉がついています。しかし、世界初の発明ならいざ知らず、商売において大抵の物事は誰かがすでにやっています。

逆に言えば、だれも取り組んでいないような新製品や新役務は収益性が著しく低いために誰も取り組んでいないとも考えられるわけで、世界初といった枕詞が付くような事業というのはほとんど存在しません。

とすると、誰も経営革新計画の承認など受けられなくなってしまいます。そのため、経営革新計画にもある程度の基準が定められています。

具体的には、同一地域で相当程度普及しているものは対象外(逆に言うと地域であまり普及していないことは対象となる)といったイメージです。

都道府県によって運用は若干異なりますが(かなり異なると言う声も聞いたことがありますが…)、地域初といった事業であればおおむね対象とはなってきます。
  • 数値目標
さてここまでの説明で、「地域初の取り組みだから経営革新計画の承認を受けて…」と思った方。もうしばらくお待ち下さい。

というのは、新しい取り組みであれば何でもよいというわけではないのです。企業は存続し続けることが社会的な責任であるため、一定程度の収益力向上が経営革新計画の策定では求められます。(ゴーイングコンサーン

具体的には、

付加価値額の向上(毎年伸び率が3%以上)

経常利益の向上(毎年伸び率が1%以上)

といった指標が求められます。例えば、5か年計画の目標であれば、付加価値額は3%×5年で15%の伸びが、経常利益は1%×5年で5%の伸びが求められます。

特に、企業規模が大きな場合、いかに革新的な計画であっても一部門の計画となるため、この数値を超えるような計画を書くのは難しくなってきます。

(そのため、計画値では既存事業にシナジーがあるとか、もっともらしい理屈をつけて計画を作ってしまうこともあるようです。)
  • 計画の承認までに
さて、経営革新計画を作成したら窓口に相談し、必要書類を整えて申請手続きを行う必要があります。

この申請手続きは都道府県によって若干異なりますので、経営革新計画の承認を受けたいと考えた段階で事前に相談しておくとよいでしょう。

但し、少なくとも都道府県庁へ書類を提出に行く必要はあるため時間的なコストが発生することは事前に認識しておく必要があります。(参考:機会原価
  • 特典はあるの?
さて、このようなハードルを越えるわけですから気になるのは特典の有無です。もちろん、事業計画の策定自体に価値があるという意見には同意しますが、費用対効果は冷静に見極めなければなりません。

制度としては、政府系金融機関が低利融資をしてくれることや信用保証といった事が挙げられてます。

しかし、残念ながらこれらの制度は決め手にはならないと考えられます。もちろん補助金制度を用意している都道府県においては補助金制度は大きな要素になりますが、すべての都道府県が経営革新の承認後に補助金を用意しているわけではありません。

色々な意見があるかもしれませんが個人的には本制度の一番の特典は、都道府県知事の名前で事業計画が承認されているという事実と、それに伴う露出の強化だと考えています。(参考:パブリシティ

組織論
2017年11月5日

ヒラメ | 上ばかり見て仕事する人の事ですが、組織維持のためには必須です

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平目(ヒラメ)とは経営用語的に説明すると、上ばかり、もっと言うと上司ばかりを見ている人を例えていう言葉です。例えるというよりも揶揄するニュアンスがあるので思っても「あの人、ヒラメですよね?」なんて言わないことをお勧めします。

この言葉は、魚のヒラメが上に目がついている様子から作られた言葉です。

・ヒラメ的要素は必須です。

さて、このような従業員はどの職場にも一定数存在します。上役を気にしてコミュニケーションを密にするというのは人の性格の傾向なのでそれ自体でよいも悪いもありません。
組織ですから、上長の指揮命令系統に従って仕事が進まなければ、非常な問題が発生してしまいますから。

むしろ、ヒラメ的な要素が一切なく、自分ですべて判断して勝手に独断専行で仕事をするような人の方が問題です。

しかし、このよう人が必要以上に評価され重用されるようになると組織としては問題が発生してきます。

というのは、上長とのコミュニケーションに偏重して仕事している人は同僚や部下へ対してのコミュニケーションが相対的に不足しがちです。

また、そのような傾向が強くなると、現場のことがあまり分からないまま、マネージャー職に就くといった事も発生してしまいます。

そのような場合、仕事の現場が軽視され、利益などといった目に見える数値での管理に力点が置かれて行きます。

そうすると、現場からの改善案が出てきにくくなってしまいます。

・しっかりと評価できる仕組みを

ヒラメ的な要素がとても強い人が評価されやすいとなれば、人はそのように行動します。
人事評価制度が上手く構築できていない組織の場合、上の言動を伺って仕事をする人はそれなりに評価されがちです。(だって、しっかりと自分の意図通りに仕事する部下の方が好ましいと考えますよね?)

そのため、人事評価をするならば生じがちな心理的偏向などについてしっかりと伝達し、評価する側も訓練を積んでもらうことが必要となるのです。
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